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  证券代码:000555 证券简称: 神州信息 公告编号:2019-085

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会2019年第七次临时会议通知于2019年9月16日以书面或电子邮件方式向全体董事发出,会议于2019年9月17日以书面传签的方式召开,同日形成有效决议。应参会的董事9人,实际参会的董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (一)审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》。

  鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计13万份,董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予激励对象人数由110人调整为104人,股票期权授予数量由2,260.00万份调整为2,247.00万份。

  鉴于公司2018 年年度权益分派实施方案已于2019年6月11日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,董事会同意限制性股票的授予价格由6.38元/股调整为6.345元/股。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容可详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(上的相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及2019年9月16日召开的公司2019年度第三次临时股东大会的授权,董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足,同意确定授予日为2019年9月17日,向104名激励对象授予2,247.00万份股票期权,向17名激励对象授予740.00万股限制性股票。

  公司独立董•☆■▲事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容可详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(上的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)根据2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定及2019年度第三次临时股东大会的授权,于2019年9月17日召开了第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》,现将有关事项说明如下:

  (一)2019年4月23日,公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示◇=△▲期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (二▪…□▷▷•)2019年5月8日,公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

  (三)2019年9月10日,神州数码控股有限公司股东周年大会续会已审议批准了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。

  (四)2019年9月16日,公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  (五)2019年9月17日,公司第八届董事会◆▼2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计13万份,公司于2019年9月17日召开第八届董事会2019年第七次临时会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》,同意对股权激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予激励对象人数由110人调整为104人,股票期权授予数量由2,260.00万份调整为2,247.00万份。

  公司2018年度利润分配方案已获2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过,并于2019年5月31日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以总股本963,431,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。除权除息日为2019 年 6 月 11 日。

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  2、根据上述调整方法,调整后的限制性股票授予价格为:P=6.38-0.035=6.345元/股

  根据公司2019年度第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授◆■权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定,并履行了必要的审批程序。

  因此,我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格★△◁◁▽▼进行调整。

  监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认线年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效,同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格进行调整。

  泰和泰律师事务所就公司本次激励计划授予及调整相关事项发表法律意见,认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权;公司本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就,公司向激励对象 授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;公司本次股权激励计划激励对象、数量、限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;本次股▲●…△权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为:公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次股票期权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  3、公司独立董事关于第八届董事会2019年第七次临时会议相关事项的独立意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就,根据公司2019年度第三次临时股东大会的授权,公司于2019年9月17日召开了第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定股票期权与限制性股票的授予日为2019年9月17日。现将有关事项说明如下:

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、可于本激励计划及公司任何其他▪▲□◁计划所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的股份数目,不会超过公司不时已发行的A股普通股的30%。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  1、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月。

  2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  本激励计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为行权条件。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行权的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80分或为“A”则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果<80分或为“B/C/D”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期计划行权额度,由公司注销。

  本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限售条件:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80分或为“A”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果<80分或为“B/C/D”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期计划解除限售额度,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (一)2019年4月23日,公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (二)2019年5月8日,公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

  (三)2019年9月10日,神州数码控股有限公司股东周年大会续会已审议批准了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。

  (四)2019年9月16日,公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全△▪▲□△部事宜。

  (五)2019年9月17日,公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规及适用的香港上市规则规定不得实行股权激励的,包括●但不限于,公司在得悉内幕消息后不得授出期权,直至有关消息公布为止;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、可于本激励计划及公司任何其他计划所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的股份数目,不会超过公司不时已发行的A股普通股的30%。

  (五)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计13万份,公司于2019年9月17日召开公司第八届董事会2019年第七次临时会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》,同意对股权激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,股票期权授予激励对象人数由110人调整为104人,股票期权授予数量由2,260.00万份调整为2,247.00万份。

  鉴于公司已经实施了2018年年度权益分派方案,限制性股票的授予价格由6.38元/股调整为6.345元/股。

  除上述调整外,本次授予的内容与公司 2019年度第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月17日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定,2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,我们一致同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月17日,向104名激励对象授予2,247.00万份股票期权,向17名激励对象授予740.00万股限制性股票。

  公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月17日,向104名激励对象授予2,247.00万份股票期权,向17名激励对象授予740.00万股限制性股票。

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年9月17日用该模型对2,247.00万份股票期权进行测算。

  (3)波动率分别为:26.6302%、23.7556%(采用深证成指最近一年、两年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率)

  (5)股息率:0.3106%、0.2826%(取本次权益授予前公司最近一年、两年的股息率)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励 计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计★-●=•▽划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于 2019年9月17日授予股票期权,则 2019年一2021年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成▪•★果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2019 年9月17日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取☆△◆▲■如下:

  3、波动率分别为:26.6302%、23.7556%(采用深证成指最近一年、两年的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率)

  5、股息率:0.3106%、0.2826%(取本次权益授予前公司最近一年、两年的股息率)

  综上,根据 2019年9月17日测算神州信息向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2,133.01万元,该等公允价值总额作为神州信息本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。据测算,公司与2019年9月17日授予限制性股票,则2019年一2021年限制性股票成本摊销情况见下表:

  1、上述结果并不代表最终的会△▪▲□△计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  泰和泰律师事务所就公司本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见,认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划授予事项已经取得 现阶段必要的批准及授权;公司本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就,公司向激励对象 授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;公司本次股权激励计划激励对象、数量、限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定;本次股权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为:公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次股票期权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法▲=○▼》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  3、公司独立董事关于第八届董事会2019年第七次临时会议相关事项的独立意见;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届监事会2019年第五次临时会议通知于9月16日以邮件方式向全体监事发出,会议于2019年9月17日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人。本次会议由监事孙洋先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (一)审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》;

  监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了★▽…◇认线年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效,同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格进行调整。

  公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  公司监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月17日,同意向104名激励对象授予2,247.00万份股票期权,向17名激励对象授予740.00万股限制性股票。

  根据公司2019年度第三次临时股东大会选举结果,孙洋先生当选为公司第八届监事会监事,任期与第八届监事会相同。公司第八届监事会由孙洋先生、张民先生以及职工监事许克勤先生三名监事组成。

  为更好的推动监事会各项工作的开展,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,现需选举公司第八届监事会主席一名。经与会监事充分协商,监事会选举孙洋先生为公司第八届监事会主席,任期与公司第八届监事会相同。(孙洋先生简历附后)

  孙洋,男,47岁,北京邮电大学计算机软件工程硕士。曾历任中国东方资产管理股份有限公司信息科技部副总经理,东方邦信融通控股股份有限公司党委委员、副总经理,东方邦信金融科技(上海)有限公司董事长,东方金诚国际信用评估有限公司党委委员、副总经理,东方金诚信用管理有限公司总经理;现任神州数码控股有限公司副总裁,兼任智慧金融服务集团总裁、神州数□◁码软件有限公司董事长、神州投资有限公司董事长、神州数码金融服务(深圳)有限公司董事长、神州数码(上海)资产管理有限公司董事长、慧聪集团非执行董事、神州数码信息服务股份有限公司监事。

  截至本公告日,孙洋先生不存在不得提名为监事的情形;最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;除上述任职外,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不持有上市公司股份;不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规及规范性文件和《神州数码信息服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对获授股票期权与限制性股票的激励对象进行审核,发表核查意见如下:

  除6名激励对象放弃拟授予的权益外,本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

  监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月17日,同意向104名激励对象授予2,247.00万份股票期权,向17名激励对象授予740.00万股限制性股票。